麦格米特对赌创投失败 TCL系获益大幅增持

即将冲刺IPO的深圳麦格米特电气股份有限公司（下称“麦格米特”），在预披露《招股说明书》中公开承认，由于2010年度业绩不达预期，麦格米特对赌创投机构失败，惠州TCL创投及其关联方无锡TCL创投大幅增持了麦格米特股份，“TCL系”所占股份从10.6%提升到18.01%。

在“TCL系”大幅增持麦格米特股份的同时，TCL集团与麦格米特“理不清扯不断”的关联交易成为评判麦格米特业绩公正性的最大隐忧。麦格米特不仅从TCL集团旗下企业大笔采购，还每年销售数千万产品给TCL旗下企业。

TCL创投受益对赌协议

TCL创投对于麦格米特的首笔投资发生在2010年3月25日。惠州TCL创投向麦格米特投资6000万元，其中59.28万元成为新增注册资本，惠州TCL创投持有麦格米特10.6%股份。根据双方此次签署的第一轮认股协议，本次增资按照归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润口径计算的市盈率为9.82倍。此后不久，麦格米特总股本同比例增资至12100万元，惠州TCL创投持股仍占10.6%。

2010年11月19日，麦格米特董事会决定向惠州TCL创投定向增发749.13万股股份，每股价格为5.3396元。同一天，麦格米特还决定向无锡TCL创投定向增发344.38万股股份，每股价格为5.8076元。

据麦格米特披露，根据惠州TCL创投第一轮认股协议的约定，惠州TCL创投有权在其认为必要时，按照增资后10倍市盈率的价格追加投资，将其在麦格米特的持股比例提升至不超过20%。2010年底，惠州TCL创投决定行使上述约定的权利。另外，根据第一轮认股协议中的对赌协议，由于麦格米特2010年度业绩预计未能达到第一轮认股协议中约定标准，麦格米特同意给予惠州TCL创投相应的估值补偿，并与本次增资合并计算综合定价。

根据双方约定的定价方案，第二次投资时惠州TCL创投出资4000万元，获得688.77万股，加上估值补偿的60.36万股，综合计算惠州TCL创投出资4000万元，获得749.13万股，增资每股价格为5.34元。无锡TCL创投增资2000万元，获得344.38万股，增资每股价格为5.81元。

依据经审计的2010年度财务报表，按照归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润口径计算，本次增资中惠州TCL创投对应的市盈率为9.22倍；无锡TCL创投对应的市盈率为10.29倍。

此次增资完成后，惠州TCL创投持股比例提高到15.4%，加上无锡TCL创投持有的2.61%股份，“TCL系”持股比例提高到18.01%。

关联交易隐忧

TCL集团旗下分、子公司数量众多，麦格米特与TCL集团旗下企业关联交易密布，无论是麦格米特采购客户还是销售客户，甚至代工客户，“TCL系”全都榜上有名。

预披露资料显示，2011年，麦格米特与关联方惠州TCL王牌高频电子有限公司发生委托加工交易，交易金额为130.28万元，占当年同类交易金额比例为2.14%。在前五大客户名单中，TCL王牌电器也连续两年上榜，2009年对TCL王牌电器销售1683.38万元，为第五大客户；2010年销售额大幅提升为2709.02万元，晋级为第四大客户；2011年虽然未上榜前五大客户，关联销售额仍达到1856.34万元。在采购榜单上，连续三年，“TCL系”都有企业成为麦格米特前五大采购对象。2009年上榜的是升华工业，关联采购额为1553.61万元，占采购总额的比例为5.36%。2010年和2011年上榜前五大采购的客户是泰和电路，2010年关联采购额1712.1万元，2011年关联采购额仍有1623.49万元。升华工业是TCL集团控制100%表决权的子公司，泰和电路是TCL集团控制65%表决权的子公司。

关联交易的定价素来敏感。从麦格米特披露的对TCL王牌电器销售的定价详情中可见，2011年的关联交易定价普遍高于对第三方定价。如大尺寸平板电视定制电源，TCL销售的单价比对第三方单价要高出16.29%。电源控制组件的销售上，其定价也比对第三方单价高出1.72%。

一名从业10多年的投行董事总经理在接受采访时评价：关联交易本不是大问题，但问题在其定价偏差容易引起利润输送或利益抽逃的质疑。背靠TCL集团这棵大树，TCL集团旗下即将全面达产的华星光电项目对于麦格米特主营业务来说是大福星，在主业增长空间上留下了想象空间。但是，过多、过密的关联交易，给予投资人对其真实利润的评估带来困难。